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律师随笔

公司股权结构为什么要进行顶层设计?

2017-11-18

      自然人股东,也就是公司的个人股东,在资本市场的劣势已经越来越突显出来了。为什么?一个无法回避的问题就是税负

      比如:当有限责任公司引进投资人时,资本会产生溢价,也就是说投资额只有一部分记入注册资本,溢价款按会计准则要记入公司的资本公积金。

举一个小案例:A公司是由两自然人MN设立的有限责任公司,A公司注册资本500万,经过几年经营,资产2000万。以资产4倍估值引入投资人BB持有A公司股权20%。那么B进入A公司,成为A公司新股东,须投资1600万,A公司的没册资本要怎样变更登记,也就是增加了多少?

计算结果是这1600万中只有125记入注册资本,也就是引入BA公司注册资本增加了125万,变更为625万。B1600万的投资额中1475万转成A公司的资本公积金。

 我们知道,资本公积金属于股东权益,但是放在账面上无法自动为股东带来利益,MN本就计划用这部分资本公积转增资本,让公司的注册资本扩大,在市场竞争中更具竞争力(在A公司引进B的协议中有约定,B不参与资本溢价产生的公积金转增资本的分配,前提是B分红比例不变)。

 问题来了,在MN把这1475万转成各自的实缴资本时,是否面要缴纳个人所得税?

实质上,资本公积与注册资本都属于股东权益,资本公积转增资本A公司的股东权益没有发生变化。

但是答案是肯定的,MN一共需要缴纳个人所得税285万元。根据国家的税收政策A公司用资本公积金转增注册资本,视为A公司对自然人股东的红利分配,要按20%税率交税个人所得税。

 A公司的股东是法人,则不需要交纳这笔个人所得税。

 以上谈的只是税收政策不利于个人投资的冰山一角。

 

 公司合并分立、并购重组是资本市场的常态,其中在税负方面对个人投资者的不利更加明显,这个我们以后再聊。

 为什么马云的公司有那么多层级了?股权结构为什么要进行顶层设计?

 是为了以更少的资本控制更大的资产,也是优化税负的必要考量。

 

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